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Vote par correspondance et repenser ce qui est juste en matière de gouvernance d’entreprise – Andreessen Horowitz

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Vote par correspondance et repenser ce qui est juste en matière de gouvernance d’entreprise – Andreessen Horowitz

L’un des problèmes les plus difficiles de toute organisation, qu’il s’agisse d’un gouvernement démocratique ou d’une entreprise, consiste à trouver un équilibre entre les intérêts à court terme et les objectifs à long terme. Pour certaines sociétés – en particulier les sociétés de technologie centrées sur les produits et dirigées par les fondateurs – une solution a été la création de structures d’actions à deux classes, ou niveaux, qui donnent aux fondateurs et autres initiés plus de droits de vote que les autres détenteurs d’actions. Aujourd'hui, environ 11% La capitalisation boursière des États-Unis se compose d’actions à deux classes, y compris de nombreuses actions technologiques devenues publiques au cours des deux dernières années.

Théoriquement, la surveillance des actions permet aux détenteurs de minimiser ou d'ignorer les pressions à court terme du marché, des investisseurs activistes et autres, tout en protégeant leur capacité à exécuter leurs objectifs vis-à-vis de la société à plus long terme. En réalité, toutefois, ces actions constituent un outil brutal et imprécis, et leur existence crée une division arbitraire entre les nantis et les démunis en ce qui concerne les enjeux et la gouvernance des entreprises. Souvent, les fondateurs, les dirigeants actuels et les investisseurs en capital de risque reçoivent des actions comportant un droit de vote élevé au moment du premier appel public à l’épargne d’une société, ce qui signifie que les acheteurs après l’introduction en bourse ont moins, en fait ou non, leur mot à dire dans la gouvernance.

Mais que se passerait-il s'il existait un moyen plus précis d'aligner les intérêts de la direction et des actionnaires et de favoriser les prises de décision à long terme sans priver de leurs droits une classe entière de détenteurs (non initiés)? Entrez le vote basé sur la durée du mandat, qui permettrait à tout investisseur – fondateur, institution ou particulier – d’avoir plus de contrôle sur le vote, plus il conservera une action.

Le vote fondé sur le mandat permettrait à tous les actionnaires d’avoir la même chance de jouer un rôle plus important dans la gouvernance d’une entreprise. Tous les investisseurs à long terme – avec la définition de «plus long terme» convenue par la société et ses actionnaires – gagneraient davantage de droits pour peser dans la stratégie et la gestion, tandis que les investisseurs à plus long terme voteraient simplement avec leurs pieds en vendant leurs actions s'ils ne sont pas alignés avec cette stratégie. En adoptant un système de vote basé sur la durée du mandat, une société et ses actionnaires devraient déterminer les périodes associées aux actions à vote élevé. Par exemple, toutes les actions pourraient commencer avec un vote par action à compter de la date d’acquisition des actions et, après, par exemple, une période de conservation de deux ans, augmenter de 1,5 vote par action, avec éventuellement des voix supplémentaires par action pour chaque participation supplémentaire. période. Si un investisseur devait vendre ses actions, le nouveau détenteur des actions commencerait avec un vote / une action et commencerait une nouvelle période de détention. Les règles pourraient être adaptées pour atteindre les objectifs que les actionnaires ont à l’esprit, ce qui nécessiterait probablement l’approbation d’un plan par la majorité des actionnaires (ou de toute modification de fond).

En fin de compte, avec le vote foncier, tout le monde est aligné: les équipes de direction qui vendent leurs actions sur le marché auront moins de contrôle dans le temps, et les investisseurs institutionnels qui conservent leurs actions pendant une période plus longue gagneraient plus de pouvoir de vote. Cette approche est beaucoup plus démocratique que les structures à deux classes opposées par certains investisseurs institutionnels.

L’idée du vote par correspondance n’est pas nouvelle. Avec la montée en puissance des activités de prise de contrôle hostiles dans les années 1980, les entreprises ont commencé à chercher des mécanismes de vote disparates – telles que des structures à deux classes et le vote à la permanence – pour contrecarrer les avancées non souhaitées. Mais la Securities and Exchange Commission, préoccupée par les efforts visant à priver de tout droit de vote tout segment d’actionnaire, a tenté de légiférer à la fois en 1988 en adoptant La Règle 19c-4, qui interdisait aux bourses de coter ou de négocier des actions de sociétés ayant pris des mesures en vue de réduire les droits de vote des actionnaires existants.

Même lorsque les tribunaux ont renversé la règle deux ans plus tard, la SEC a fait pression sur les bourses pour qu'elles modifient leurs propres normes d'inscription afin d'interdire des normes de vote disparates. Il est intéressant de noter que la double classe, une fois adoptée avant l’introduction en bourse, a survécu aux règles de l’échange, mais les règles interdisaient expressément les «plans de vote échelonnés sur le temps», que beaucoup ont interprétés comme une interdiction du vote fondé sur la permanence.

Toutes ces mesures ont en grande partie empêché le vote basé sur le mandat de rester sur les marchés publics. Mais l’histoire n’est pas finie: la SEC récemment approuvéd la demande d’échange de cotation alternative, le Bourse à long terme (LTSE) – la seule bourse ayant son siège en Californie, facteur de nombreuses innovations technologiques et de la croissance économique. (Nous sont des investisseurs dans LTSE.) Entre autres caractéristiques, les règles d’inscription sur la LTSE permettent le vote fondé sur le mandat de tous les actionnaires, nous allons donc bientôt voir l’utilité de cette approche sur les marchés.

Il y a encore beaucoup de questions sur le vote fondé sur le mandat, notamment sur l'existence de systèmes permettant de suivre avec précision les périodes de détention des différents actionnaires. Mais c’est le type d’expérimentation dont nous avons besoin pour déterminer si et comment fonctionne le vote fondé sur la permanence. Plus la variété des modèles de gouvernance et des expériences est grande, plus notre capacité à protéger le leadership, l’intégrité et la vitalité à long terme des marchés des capitaux américains est grande.

Cet article première apparition chez Barron.



Traduction de l’article de aparnaeditorialintern : Article Original

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